江苏百瑞赢公司688159:华创证券有限责任公司关于深圳有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项
时间:2020-01-13 08:57 作者:百瑞赢证券咨询

  688159:华创证券有限责任公司关于深圳有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

  华创证券有限责任公司关于 深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 战略配售事项之专项核查意见 根据《证券发行与承销管理办法 》( 证监会令〔第 144 号〕)(以下简称 “《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46 号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148 号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)对深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“有方科技”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。 一、本次发行战略配售投资者基本情况 本次发行涉及的战略投资者共有 2 名,为兴贵投资有限公司(以下简称“兴 贵投资”)和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的华创证券钱景1号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“钱景1号”)组成,无其他战略投资者安排。江苏百瑞赢公司 (一)兴贵投资有限公司的基本情况 1、基本信息 公司名称:兴贵投资有限公司 法定代表人:彭波 设立日期: 2017 年 5 月 9 日 住所:贵州省贵安新区电子信息产业园内 注册资本: 200,000 万人民币 主要业务描述:在法律法规及监管规定的框架下,使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,兴贵投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。 2、与发行人和主承销商关联关系 经核查,兴贵投资为主承销商全资子公司,兴贵投资与主承销商存在关联关系;兴贵投资与发行人不存在关联关系。 3、与本次发行相关承诺函 根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,兴贵投资就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下: “本公司为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托 或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 本公司为华创证券的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司 参与本次战略配售认购的资金来源为自有资金,不涉及使用产品募集资金或 私募备案等事宜。 本公司承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行。 本公司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。 公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或者间接输送不正当利 益的行为,以及不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 第九条之情形。 本公司承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行 并上市之日起 24 个月。限售期届满后,本公司对获配股份的减持将遵守中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营, 不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 本公司已经开立专用证券账户存放本次战略配售获配的股票,并与本公 司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不得与本公司的其他业务进行混合操作。该专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回本次战略配售所获配的股票,不得买入股票或者其他证券。因发行人实施配股、转增股本的除外。” 4、保荐机构关于兴贵投资基本情况的核查意见 经核查,主承销商认为,兴贵投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构(主承销商)华创证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 (二)华创证券钱景 1 号科创板战略配售集合资产管理计划基本情况 1、基本信息 具体名称:华创证券钱景 1号科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间:2019 年 10月 23 日 募集资金规模:5,231.0640万元,其中拟用于参与本次战略配售金额不超过人民币 5,230.3440 万元(含新股配售经纪佣金),剩余资金拟用于现金管理。 管理人:华创证券有限责任公司 实际支配主体:华创证券有限责任公司 参与人姓名、职务、参与金额以及比例: 参与金额 序号 姓名 职务 比例 (元) 1 王慷 董事长、总经理/高管 32,837,980.00 62.77% 2 魏琼 董事、副总经理/高管 2,510,200.00 4.80% 3 杜广 董事、副总经理/高管 2,282,000.00 4.36% 4 张增国 董事、江苏百瑞赢公司副总经理/高管 2,282,000.00 4.36% 5 熊杰 监事会主席/核心人员 1,145,000.00 2.19% 6 贺降强 监事/核心人员 1,599,000.00 3.06% 7 张楷文 副总经理/高管 2,738,400.00 5.23% 首席技术官(副总裁级)/核 8 肖悦赏 1,209,460.00 2.31% 心人员 海外销售总经理(副总裁级) 9 付国武 2,966,600.00 5.67% /核心人员 企业文化总监(副总裁级)/ 10 谭延凌 1,599,000.00 3.06% 核心人员 研发中心总经理(副总裁级) 11 郭建林 1,141,000.00 2.18% /核心人员 合计 52,310,640.00 100.00% 2、董事会决议 2019 年 10 月 21 日,深圳市有方科技股份有限公司 2019 年第二届董事会第 十次会议审议通过了《关于审议深圳市有方科技股份有限公司高管、核心员工参与科创板 IPO 战略配售的议案》,同意部分高级管理人员与核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售,认购数量不超过本次发行的 10%,即 229.20 万股。关联董事王慷、魏琼、杜广、张增国回避表决。 3、专项资产管理计划限售期 钱景 1 号严格恪守限售期相关规定,限售期为自有方科技首次公开发行并 在科创板上市之日起 12 个月,将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。 4、专项资产管理计划的实际支配主体 钱景1号的管理人为华创证券。根据华创证券钱景1号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同(以下简称“资产管理合同”)“第 4 部分当事人 及权利义务”之相关约定,管理人按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产,因此钱景1号实际支配主体是管理人华创证券。经核查,主承销商认为,钱景 1号的实际支配主体为管理人华创证券。 5、专项资产管理计划的成立及备案 钱景 1 号已于 2019 年 10 月 24 日获得证券投资基金业协会的资产管理计划 备案证明。经核查,主承销商认为,钱景 1 号已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。 6、配售股票是否存在相关禁止性情形 根据发行人出具的《承诺函》,发行人和主承销商向钱景 1 号配售股票不存 在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。根据《战略配售协议》、钱景 1号出具的《战略配售投资者承诺函》,钱景 1 号参与本次发行股票配售,并未接受他人委托或者委托他人参与;钱景 1 号与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。 7、保荐机构关于专项计划的核查意见 经核查,主承销商认为,钱景 1 号为依法设立并合法存续的资产管理计划, 其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 (一)战略配售方案 1、参与对象 本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司兴贵投资和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“钱景 1 号”组成。 2、参与规模 兴贵投资认购数量:根据《业务指引》,兴贵投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定: (1)发行规模不足人民币 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万元; (2)发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的,跟投比例为 4%, 但不超过人民币 6,000 万元; (3)发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的,跟投比例为 3%, 但不超过人民币 1 亿元; (4)发行规模人民币 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。 本次预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%(但不超过人民币 4,000万元)。 具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据最终发行规模确定?因兴贵投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价格后对兴贵投资最终认购数量进行调整。 钱景 1 号认购数量:发行人的高级管理人员参与本次战略配售的专项资产管 理计划拟认购本次公开发行数量的 10%,即 229.20 万股,但不超过人民币5,230.3440 万元(含新股配售经纪佣金)。江苏百瑞赢公司 3、配售条件 参与跟投的兴贵投资和钱景 1 号已与发行人签署战略配售协议,不参加本次 发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 4、限售期限 兴贵投资本次获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算? 钱景 1 号本次获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算? (二)选取标准和配售资格核查意见 经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,兴贵投资和专项计划参与本次发行战略配售,符 合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查 《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形: 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿; 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者; 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金; 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外; 5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形; 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经核查,本保荐机构认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 四、保荐机构对于战略投资者的核查结论 综上,兴贵投资为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构华创证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。发行人高级管理人员与核心员工设立的专项计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过;参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工均在发行人任职;钱景 1 号依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;钱景 1号参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;发行人和主承销商华创证券向兴贵投资及钱景 1 号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 (以下无正文) (此页无正文,为《华创证券有限责任公司关于深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见》之盖章页) 保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司 年月日